週五下午的關閉
倫敦時間1991年7月5日(週五)下午1時,英格蘭銀行銀行監管部官員走進國際商業信貸銀行(BCCI)位於利登霍爾街的辦公室,依據1987年銀行法第11條出示通知。同一時刻,盧森堡貨幣管理局檢查官對母公司BCCI Holdings SA啟動平行程序。此後九十分鐘內,開曼群島、美國、法國、瑞士與西班牙的監管機構對各自境內的BCCI子公司執行了協調一致的行動。營業結束時,分布在73個國家的417家分行被加鎖,逾百萬個存款帳戶被凍結,迄今為止有據可查的最大跨國銀行詐欺案就此公之於眾(Truell and Gurwin, 1992)。
英格蘭銀行下午2時30分發布的新聞稿措辭冷靜。新聞稿寫道,監管機構收到了BCCI審計師普華永道的一份報告,描述「存在以歪曲銀行財務狀況為目的的複雜而廣泛之安排的證據」。新聞稿使用了「大規模詐欺」一語。彼時尚未給出具體數字。在此後六週內,由盧森堡法院聘任的聯合清算人得出結論,資產負債表中的窟窿在200億美元的報告資產之下達到50億至100億美元,且這一缺口至少已經擴大了十五年。
BCCI營運了十九年。七國監管機構各自只看到了它的一部分。無人見到全貌。

阿貝迪的構想
阿迦·哈桑·阿貝迪是1922年出生於勒克瑙的巴基斯坦銀行家,1950年代和1960年代他建立了哈比卜銀行的海外業務,1971年巴基斯坦銀行國有化使他失去了平台。1972年他爭取到阿布達比酋長扎耶德·本·蘇丹·阿勒納哈揚的支持以及美國銀行25%的入股,在盧森堡註冊了一家新銀行,名為國際商業信貸銀行。落地選址是經過深思熟慮的。盧森堡不要求對新銀行的境外分行進行合併監管,對股東的披露制度也十分淺薄。
正如後來披露給克里-布朗小組委員會的美國銀行內部備忘錄所記錄的那樣,阿貝迪向最初支持者推介的方案是:BCCI將服務於西方銀行忽視的貨幣區——海灣地區、南亞和非洲——的穆斯林中產階級。他籌集了250萬美元的初始資本,1972年底在康希爾開設了首家倫敦分行,並在1973年和1974年間以每月一家的速度在海灣地區增設分行。1973年的石油衝擊發生在他營業的第二年。海灣地區的石油美元存款以這家小銀行無法預料的規模流入BCCI,到1976年其報告資產已超過10億美元(Adams and Frantz, 1992)。
最關鍵的結構決定發生在1974年。阿貝迪將銀行分為兩個主要經營集團:一是在盧森堡註冊並名義上接受當地監管的BCCI SA,二是在開曼群島註冊的BCCI Overseas。營運管理設在卡拉奇。資金部設在倫敦。審計被一分為二——盧森堡帳冊由安永會計師事務所的前身Ernst and Whinney負責,開曼帳冊由普華永道負責。正如普華永道合夥人提姆·豪爾特後來在盧森堡法院上所述,這種安排意味著沒有任何一家審計機構看到過合併後的全貌。
石油美元與首次虧損
到1977年BCCI的報告資產已達22億美元,分布在32個國家的146家分行。這家銀行確有真實的零售業務——海灣地區的巴基斯坦勞工通過BCCI向本國匯款,BCCI的分行經辦主要英美銀行已退出的小額貿易融資。但銀行還有別的,只是直到後來才顯露。該行的資金部用期限錯配的短期存款融資,在外匯和黃金市場上運營著規模龐大且未對沖的部位。1977年英鎊危機爆發時,資金部在大約2億美元資本之上錄得據某些內部估算約為1.5億美元的虧損。
阿貝迪與其副手斯瓦勒赫·納克維沒有披露損失,而是編造了一套虛構。他們將虧損分錄至一系列名義貸款——表面上向富裕的海灣家族和巴基斯坦實業家發放的貸款,但實際上要麼借款人不存在,要麼是為換取在文件上掛名而獲報酬的人,因此從未償還。由於從未要求過合併審計,這套虛構得以運轉。1980年時這套名義貸款的並行帳冊已增至約4億美元,1985年達到15億美元。常規商業銀行業務與隱藏的損失並行擴張,差距越拉越大。
Source: BCCI annual reports as compiled by Truell and Gurwin (1992) and the Kerry-Brown Senate Report (1992)
上圖描繪了BCCI自創立至關閉期間的報告資產。清算人對照名義貸款並行帳冊估算的真實資產,到1980年與報告值相差約10億美元,到1985年差距已達40億美元,到1991年7月關閉時則超過100億美元。報告資產穩步上升,而審計機構未曾看見的那個缺口也隨之擴大。
黑色網絡
讓BCCI從一家過度舉債的商業銀行變成執法目標的,是圍繞這套並行帳冊成長起來的並行業務。到1980年代初,BCCI已經建起《時代》雜誌記者喬納森·比蒂與S.C.格溫後來所稱的「黑色網絡」——一個獨立於常規銀行貸款部門、負責處理常規銀行無法處理之資金流的內部單元。兩伊戰爭期間的軍火融資款項經卡拉奇與日內瓦的BCCI帳戶流動。麥德林販毒集團的毒資經巴拿馬城與邁阿密流轉。巴拿馬事實上的統治者曼努埃爾·諾列加在BCCI巴拿馬分行保有2,300萬美元的個人餘額,該分行經辦其政權的大部分對外轉帳。巴基斯坦情報機構通過BCCI在卡拉奇與倫敦的帳戶為阿富汗聖戰者輸送資金。據FBI後來的重建,阿布·尼達爾組織使用BCCI倫敦斯隆街分行進行作戰資金運作(Beaty and Gwynne, 1993)。
| 司法管轄區 | 首次監管關切 | 所採取行動 | 年份 |
|---|---|---|---|
| 美國 | 美國銀行審計警示 | 出售持股 | 1980 |
| 英國 | 英格蘭銀行監管函 | 當時未採取行動 | 1985 |
| 盧森堡 | 貨幣管理局問詢 | 接受審計委員會答覆 | 1986 |
| 美國 | 海關C-追捕行動 | 坦帕起訴 | 1988 |
| 開曼群島 | 普華永道特別審查 | 等待盧森堡處理 | 1990 |
| 英國 | 沙暴報告遞交 | 啟動聯合關閉計畫 | 1991年3月 |
| 七國管轄 | 協調關閉 | 加鎖分行 | 1991年7月5日 |
美國銀行的退出是一次安靜的警告。到1980年時,美國銀行內部審計已得出結論:BCCI的貸款帳冊與常規商業組合毫無相似之處,銀行的存款基礎正被用來為投機性交易部位融資而非商業貸款。美國銀行在當年以小額虧損出售了25%的持股,連同董事和信譽一起帶走。接替他們的董事大多來自BCCI的巴基斯坦管理層和阿布達比統治家族。沒有任何監管機構得到通報。
第一美國計畫
1978年阿貝迪得出結論:BCCI需要在美國設立銀行機構,且直接申請絕不會得到聯邦準備理事會批准。他聘請前美國國防部長、長期擔任民主黨總統顧問、被譽為華盛頓最受敬重律師之一的克拉克·克利福德及其法律合夥人羅伯特·阿爾特曼來設計繞道方案。所採用的工具是一家荷屬安地列斯殼公司——Credit and Commerce American Holdings——它在1980至1982年間分階段收購了Financial General Bankshares並改名為First American Bankshares。聯邦準備理事會基於BCCI將不參與管理的明確表述,批准了控制權變更。
這一表述在所有實質意義上都是虛假的。CCAH的名義股東——出面持股的十二位海灣投資者——以一筆未公開披露的BCCI貸款持有股權,阿貝迪通過阿爾特曼辦公室起草的一系列附函保留實際控制權。克利福德與阿爾特曼分別就任First American董事長與總裁,到1990年合計年薪逾千萬美元。這一安排把沒有任何監管機構願意直接給予BCCI的東西交給了BCCI——一家擁有全國分支網絡的美國銀行控股公司,藉此可在不讓收款對手方知情其源自BCCI的情況下完成大額美元轉帳(Adams and Frantz, 1992)。
克里-布朗小組委員會工作人員後來將此計畫描述為BCCI監管詐欺中最嚴重者,因其針對的不是邊緣監管機構而是美國的中央銀行,且依賴兩位美國律師——其聲譽使謊言更顯可信——的積極配合。
C-追捕行動
第一次刺穿BCCI結構的起訴始於美國海關一位名叫羅伯特·馬祖爾的臥底特工,他裝扮成紐約投資經紀人,向麥德林販毒集團的資金管理人員推介一條隱秘的洗錢通道。代號C-追捕的行動從1986年到1988年在坦帕的一處店面內開展。馬祖爾在BCCI坦帕分行以虛構殼公司的名義開戶,存入卡特爾信使送來的現金,並目睹BCCI的巴拿馬與盧森堡分行將這些資金繼續轉出。該行動獲得的錄音中包括1988年巴黎的一次晚宴,BCCI拉美總經理阿姆賈德·阿萬在席間這樣描述銀行對此類客戶的一般做法:「我們有一套機制能為客戶擋掉風頭。銀行不會涉入資金來源的事。」
1988年10月,坦帕聯邦檢察官以洗錢罪起訴BCCI法人及其九名高管。該行於1990年1月認罪並支付1,480萬美元罰金——當時美國毒資洗錢案件中數額最大者,但仍遠不足以反映起訴所觸及的真正規模。認罪明確接受BCCI高管經由坦帕清洗過麥德林資金,但更廣泛的美國調查受制於合併記錄的缺失,以及克里-布朗報告後來描述為BCCI英國與盧森堡律師的積極阻撓。
坦帕案最重要之處在於它為聯邦準備理事會審視BCCI–CCAH–First American鏈條提供了依據。1988年末以來的監管記錄顯示,聯準法律總顧問維吉爾·馬廷利逐月擴大調查範圍,最終於1990年得出結論:BCCI確實通過名義代理人控制著First American,並將此事移交司法部及紐約地區檢察官羅伯特·摩根索的辦公室,後者後來提起最有影響力的刑事訴訟。
沙暴報告
1990年4月BCCI的審計師陣營分裂。安永於當年從Ernst and Whinney手中接過盧森堡審計,但在對貸款帳冊進行進一步工作之前拒絕在前一年度帳目上簽字。同一時期,開曼審計師普華永道正在進行內部代號「沙暴項目」的保密複核——這是在大額違規傳聞傳到阿布達比之後,由BCCI審計委員會按扎耶德酋長指示委託開展的。在普華永道倫敦辦公室工作的沙暴項目合夥人逐步重建了並行帳冊。
他們於1991年3月發布的報告約350頁。報告得出結論:BCCI自1976年以來從未在任何年度真正盈利,所報告利潤是通過名義貸款、資金部詐欺以及徹底的虛構分錄炮製的,累計未披露損失數倍於該行報告的資本。報告引用了阿貝迪與納克維指揮具體名義交易的BCCI內部備忘錄,並辨識出至少1,200個代表隱藏曝險的個別名義帳戶。沙暴報告於1991年3月底至4月在保密條件下遞交給英格蘭銀行、盧森堡貨幣管理局和聯邦準備理事會,隨後成為關閉計畫的運行文件(Beaty and Gwynne, 1993)。
儲戶的痛
從監管角度看,英格蘭銀行於1991年7月5日協調進行的關閉是乾淨利落的。從儲戶角度看,則極具破壞性。BCCI的140萬帳戶持有人中,沒有保險制度國家的小額儲戶占比偏高——海灣地區的巴基斯坦工廠工人、拉各斯和喀土穆的商人,以及在BCCI盧森堡帳冊上存放近2,400萬英鎊公款並損失約一半的蘇格蘭外赫布里底群島議會。集中在單一國家的最大損失落在了孟加拉,BCCI在該國是僑民匯款的主要銀行。
| 國家 | 儲戶損失估算(百萬美元) | 截至2010年回收率 |
|---|---|---|
| 英國 | 590 | 90% |
| 阿聯 | 1,200 | 75% |
| 巴基斯坦 | 600 | 60% |
| 孟加拉 | 250 | 55% |
| 香港 | 400 | 70% |
| 蘇格蘭外赫布里底群島 | 33 | 70% |
| 其他儲戶合計 | 6,800 | 65% |
到關閉21年後的2012年,認定儲戶債權約75%的最終回收來自三個來源。1991年時持有77%股權並提供該行實質資本的阿布達比,於1995年以18億美元達成和解。作為審計師過失訴訟共同被告的普華永道與安永於1998年合計支付1.75億美元和解金,經後續程序到2007年審計師方面的回收已超過5億美元。坦帕沒收程序、紐約地區檢察官的有組織犯罪和解以及聯邦賠償令則向清算池追加了約7億美元。
華盛頓的餘波
華盛頓的政治後果運行的時間表比金融清算更長。曼哈頓的摩根索辦公室於1992年7月以州層面有組織犯罪罪名起訴克拉克·克利福德與羅伯特·阿爾特曼。聯邦起訴一個月後跟進。兩人均堅稱他們就BCCI與First American的真實關係受到阿貝迪欺騙。當時85歲、身體虛弱的克利福德因醫療原因被分案,從未受審,1998年案件未決之時去世。阿爾特曼於1993年在紐約經過為期十四週的審判後被宣告所有罪名不成立——檢方未能證明阿爾特曼對名義結構的了解超過BCCI文件所呈現的範圍。無罪判決正如《華爾街日報》庭審報道所言,「是對檢方證據的判定,而非對被告行為的正名」(Truell and Gurwin, 1992)。
阿迦·哈桑·阿貝迪本人在美國和英國均被起訴,但從未受審。他在1988年經歷了一系列心臟病發作,關閉之前實際上已退出經營管理一線。巴基斯坦拒絕引渡。他於1995年8月5日在卡拉奇因心力衰竭去世,享年73歲,起訴書仍未撤銷。同週《華爾街日報》刊發的訃聞這樣起頭:「以泛伊斯蘭銀行願景拼裝出金融史上最大詐欺案的阿迦·哈桑·阿貝迪,昨日在卡拉奇逝世,未與其指控者對質。」
監管機構事後建起的東西
BCCI最持久的影響是結構性的。巴塞爾銀行監管委員會於1991年11月與1992年2月召開特別會議,並於1992年7月發布題為《國際銀行集團及其跨境機構監管最低標準》的文件。四項標準要求:每一家跨境銀行集團都應有可識別的母國監管機構;母國監管機構應能對集團進行合併審查;地主國監管機構在向外國機構發放牌照前須取得母國同意;監管機構之間應能相互獲取資訊以實施合併監管。這一框架在此後二十年間作為國際通行標準運行——它是BCCI以監管形式刻下的墓誌銘。
在美國,1991年12月《外國銀行監管增強法》作為《聯邦存款保險公司改進法》第二編獲得通過。該法授予聯邦準備理事會對外國銀行在美國境內業務的批准、檢查與終止權力,結束了美國各州獨立向BCCI代理處發放牌照的拼湊制度,並要求所有在美國營業的外國銀行須在母國接受全面合併監管。英國隨後亦推出類似立法,1987年銀行法被修訂,賦予英格蘭銀行——後來的金融服務管理局——更廣泛的權力,可基於合併監管理由拒絕銀行牌照申請。
關於隱藏損失如何放大為系統性事件的比較研究,1995年霸菱銀行的崩塌展示了BCCI在分行規模上利用過的同類後台失敗模式。馬多夫龐氏騙局與安隆會計詐欺將這一教訓擴展為:審計財務報表中長期持續的虛構既依賴審計師的不留心,也同樣依賴審計師的分割。LIBOR利率操縱醜聞顯示出跨境監管中的另一種缺口如何讓協調一致的不當行為在多個司法管轄區持續。
卡拉奇的葬禮
1995年8月6日阿貝迪在卡拉奇下葬時,少數幾位前BCCI高管到場。扎耶德酋長派出了一名私人代表。曾在華盛頓的First American董事會上與阿貝迪並肩而坐的克拉克·克利福德沒有發出任何訊息。墓地登記員將這次下葬記為一名普通公民的下葬。阿貝迪所建的銀行已消失四年。最後一家分行——位於欽德里加路、1972年阿貝迪在那裡收下扎耶德酋長第一筆出資的卡拉奇總行——已經改作清算中心,每天清晨債權人前來遞交申報,門口那名穿著制服的警衛,他的職責不再是迎客,而是阻止他們進入。
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