安隆醜聞：美國最具創新力的公司如何淪為最大騙局

編輯寄語

安隆曾是美國收入排名第七的公司，連續六年被《財富》雜誌評為最具創新力的公司。2001年12月的倒塌揭示了其創新主要在於會計。這一醜聞摧毀了五大審計事務所之一，將高管送進監獄，並催生了重塑美國商業的里程碑式公司治理立法。

能源巨頭的誕生

安隆公司（Enron Corporation）誕生於1985年，由兩家中型管道公司; 休斯敦天然氣公司（Houston Natural Gas）和InterNorth; 合併而成。曾任休斯敦天然氣公司CEO的肯尼斯·萊（Kenneth Lay）成為合併後公司的董事長兼CEO。最初幾年並無特別之處; 安隆像其他能源公用事業公司一樣營運天然氣管道和發電廠。

變革始於1990年，萊從麥肯錫公司（McKinsey & Company）聘請了傑弗里·斯基林（Jeffrey Skilling）。斯基林帶來了一個激進的願景：安隆不應僅僅運輸能源，而應交易能源。他提議將天然氣合約當作金融工具來對待，創建一個買賣雙方可以按透明價格交易未來交付的市場。將華爾街的邏輯應用於能源領域的想法起初運作得非常出色。到1990年代中期，安隆已成為北美天然氣市場的主導中介 McLean and Elkind (2003)。

斯基林將安隆推向越來越多的新奇市場：電力、寬頻、天氣衍生品、水資源，甚至廣告版位。公司休斯敦總部充滿了交易大廳般的活力，股價持續攀升。安隆的市值在2000年末達到約700億美元的峰值，其高管被譽為重新定義美國資本主義的遠見者。

會計幻象

安隆表面成功的引擎是一套從激進到詐欺不等的會計做法。最具深遠影響的是按市值計價（mark-to-market）會計。1991年，斯基林說服美國證券交易委員會（SEC）允許安隆在其能源交易業務中使用按市值計價會計; 這種方法此前僅限於金融交易公司使用。在這種方法下，當安隆簽署一份長期合約; 比如一份二十年的天然氣供應協議; 時，即使沒有現金流轉且合約的實際獲利能力取決於對數十年後能源價格的假設，它也可以立即將全部預期利潤記為當期收入。

這創造了對新交易永無止境的需求。由於先前記錄的利潤已經在帳面上，每個季度安隆都需要宣布更大的合約來顯示收入成長。當實際現金流未能與預測相符時，差距必須用更加激進的會計來填補或透過其他手段來隱藏 Healy and Palepu (2003)。

其他手段主要透過安隆的財務長（CFO）安德魯·法斯托（Andrew Fastow）來實現。法斯托創建了一個特殊目的實體（SPE）網路; 名為LJM1、LJM2、Chewco和JEDI等的表外合夥企業; 用於多重目的。它們使安隆能夠將表現不佳的資產從資產負債表中轉移，使公司看起來比實際負債少。它們透過安隆與SPE之間的交易產生人為利潤。它們還使法斯托個人致富：他從自己控制的合夥企業中至少賺取了3000萬美元的管理費，這是安隆董事會兩次豁免的直接利益衝突。

紙牌搭的房子

SPE結構旨在利用會計規則的漏洞。當時，如果獨立的外部投資者出資至少3%的股權，公司就可以將該實體排除在資產負債表之外。在安隆的許多SPE中，這個「獨立」投資者要麼是安隆員工，要麼是其投資由安隆自身秘密擔保的一方。例如，Chewco合夥企業由法斯托團隊成員邁克爾·科珀（Michael Kopper）管理，其外部股權部分來自安隆擔保的貸款; 這是一個循環安排，違反了它試圖利用的規則本身。

欺騙的規模令人震驚。到2000年，安隆已創建了3000多個特殊目的實體。合計從安隆公布的財務報表中隱藏了約250億美元的債務。公司的實際債務權益比約為其向投資者和信用評等機構報告數值的四倍 Bratton (2002)。

吹哨人與崩塌

2001年8月14日，傑弗里·斯基林在擔任CEO僅六個月後突然辭職，聲稱出於個人原因。他的離開令華爾街困惑不已。股價已經從90美元跌至約40美元。

在幕後，警報早已拉響。2001年8月，安隆企業發展部副總裁謝倫·沃特金斯（Sherron Watkins）給肯尼斯·萊寫了一份七頁的備忘錄，警告公司可能「在一波會計醜聞中內爆」。她指出SPE結構具有詐欺性，並警告安隆的會計做法經不起審查。萊將備忘錄轉交給安隆的律師事務所Vinson & Elkins，該事務所進行了有限的審查後得出結論認為沒有值得關注的問題; 這一結論後來受到國會調查人員的譴責。

10月事態加速。10月16日，安隆報告第三季度虧損6.18億美元，並揭露與法斯托合夥企業相關的12億美元股東權益減少。SEC啟動正式調查。11月8日，安隆提交了追溯至1997年的重述財務報表，揭露了此前隱藏的5.86億美元虧損，並承認多年來虛報盈利。重述還在資產負債表中增加了26億美元的債務。

信用評等機構; 直到最後仍維持安隆債務的投資等級評等; 終於在11月28日將其降至垃圾等級。與Dynegy的最後合併嘗試失敗。2001年12月2日，安隆以634億美元的資產申請第11章破產保護，成為當時美國史上最大的破產案; 這一紀錄在不到一年內就被世界通訊公司和隨後在2008年危機中倒下的金融機構所超越。

安達信的覆滅

安隆的審計師安達信（Arthur Andersen）是「五大」會計師事務所之一，在全球擁有85,000名員工和一個世紀的歷史。該事務所年復一年地在安隆的財務報表上簽字，即使會計做法變得越來越激進。安達信還擔任安隆的內部審計師和顧問，僅2000年就收取了5200萬美元的費用; 這種利益衝突損害了其獨立性。

當SEC調查開始後，休斯敦辦公室的安達信員工開始大規模銷毀與安隆相關的文件。在數週時間裡，該事務所銷毀了估計一噸紙質文件並刪除了數千個電子檔案。2002年6月15日，陪審團以妨礙司法公正罪判處安達信有罪。雖然最高法院於2005年以狹窄的程序理由一致推翻了定罪，但該事務所已停止審計上市公司。五大變成了四大。

後果與沙賓法案

人員代價是慘重的。約20,000名安隆員工失去了工作。許多人還失去了退休儲蓄，因為安隆的401(k)計畫大量投資於公司股票; 在高管們套現數億美元個人持股的同時，員工在「鎖定」期間被禁止出售股票。股東在安隆破產前四年內損失了約740億美元。

隨後的刑事起訴重塑了美國企業界對高管問責的認識。安德魯·法斯托對兩項共謀罪認罪，被判處六年監禁。傑弗里·斯基林被判19項詐欺和共謀罪名成立，判處24年監禁，後減至14年。肯尼斯·萊於2006年5月被判六項詐欺和共謀罪名成立，但在宣判前於2006年7月因心臟病發作去世; 根據聯邦法律，其定罪被撤銷。

立法回應迅速。2002年7月30日由喬治·W·布希總統簽署的沙賓法案（Sarbanes-Oxley Act），帶來了自1934年《證券交易法》以來對公司治理最重大的變革。它要求CEO和CFO親自認證財務報表，設立了上市公司會計監督委員會（PCAOB），禁止會計師事務所向其審計客戶提供諮詢服務，強制設立獨立的審計委員會，並將證券詐欺的刑事處罰提高至最高25年監禁。

安隆醜聞與網路泡沫的破裂一起，標誌著狂熱放鬆管制和對企業自治盲目信任的時代的終結。關於不受約束的金融複雜性和錯位激勵機制危險性的教訓，至今仍具有重要意義; 金融界將在2008年以更大的代價再次認識到這一點。