世界通訊：伯尼·埃伯斯與110億美元會計舞弊，1999–2002

2002年6月25日星期二下午4時42分，紐約證券交易所已經收盤，但盤後電訊仍在傳送。世界通訊公司向美國證券交易委員會遞交一份8-K報告，揭露公司在2001年不當資本化30.55億美元的線路費用，並在2002年第一季再不當資本化7.97億美元。公告未點名任何個人，僅說明曾獲1998年《CFO》雜誌卓越獎的財務長斯科特·D·沙利文當日被「解僱」，資深副總裁兼審計長戴維·邁爾斯「請辭」。次日開盤前，三年前曾漲至96美元的世界通訊股票以9美分開盤。在6美分被停牌，此後再未重開。

當晚，證券交易委員會便在紐約南區聯邦地方法院提起民事訴訟。傑德·拉科夫法官在收盤前簽發緊急禁制令。二十六天後的2002年7月21日，世界通訊在同一法院依《破產法》第11章申請破產重整。帳面資產1,070億美元，是當時美國企業破產史上最大的一例，幾乎是2001年12月安隆紀錄的兩倍。申請日距離安隆破產不足七個月，恰逢參眾兩院協商委員會將以參議員保羅·薩賓斯和眾議員邁克爾·奧克斯利命名的企業改革法案最終版本提交兩院之日。

從密西西比汽車旅館到美國第二大長途營運商

伯納德·J·埃伯斯在1980年代初經營密西西比州哥倫比亞的Master Hosts汽車旅館。他曾在密西西比學院憑部分獎學金打籃球，在哈蒂斯堡當過中學體育教師，在布魯克黑文賣過牛奶，又短暫當過假日飯店保全，隨後才進入旅館業。他沒有任何電信背景。1983年9月，他在哈蒂斯堡的戴斯飯店與三位密西西比投資人——默里·沃爾德倫、威廉·雷克特和戴維·辛格爾頓——會面。這三人湊了65萬美元，準備開展長途電話轉售業務。四人圍著咖啡館的桌子，在一張紙巾上勾勒出商業模式：新公司從AT&T以批發價買進長途通話分鐘數，再以折扣價轉售給南方的小型企業。公司取名為「長途折扣服務」（Long Distance Discount Services）。時年42歲的埃伯斯以仍可繼續經營汽車旅館為條件接任執行長。

第一年營收約150萬美元，虧損。第二年實現獲利。到1989年，LDDS開始併購地方小型轉售商；1992年與位於亞特蘭大的Advanced Telecommunications合併後在那斯達克掛牌。1995年，埃伯斯將控股公司更名為世界通訊。從1995年至1999年，世界通訊完成了六十餘宗併購，其中規模最大的是1998年11月以約400億美元股票和承擔債務收購MCI Communications——當時美國史上最大的企業合併案，使世界通訊躍居美國長途市場第二位，僅次於AT&T，並把MCI的客戶基礎、光纖環網與海底電纜一併納入。

合併幾乎全部以世界通訊股票支付。MCI股東按1股MCI換1.2439股世界通訊的比例完成換股，該比例在1997年11月10日世界通訊股價42美元時確定。交易完成後首個報告期末1999年6月30日，世界通訊股價觸及96.75美元——此後再未達到的高點。所羅門美邦的電信首席分析師傑克·格魯布曼曾擔任MCI併購及1999—2000年流產的Sprint併購案的顧問，他的「買進」評級和12個月130美元的目標價一直維持到2001年5月（Beresford et al., 2003）。他當年的酬勞為2,000萬美元。

線路成本的結構困境

世界通訊的商業模式建立在一項看似簡單的事實之上。長途營運商擁有自己的骨幹網——光纖、海底電纜和交換機——但呼叫的起點和終點都發生在不屬於自己的本地網路上。亞特蘭大的世界通訊客戶與沙加緬度的客戶通話一分鐘，就會產生兩張接續費帳單：一張來自發起方的BellSouth，一張來自終止方的Pacific Bell。這種業內統稱為「線路成本」的支付，是世界通訊損益表上單項金額最大的費用。整個20世紀90年代後期，它約佔營業收入的42%。它屬於當期營業費用——FCC的費率結構要求於三十至六十日內以現金支付——並按固定分鐘單價提前數年簽訂合約，無論流量是否兌現。

1999年和2000年大部分時間裡，這並不是問題。世界通訊的營業收入以約17%的年增速成長，線路成本與收入的比率保持穩定。然而2000年秋天，定義了網路泡沫的電信建設熱潮——同樣讓Global Crossing、360networks和Williams Communications在大量黑暗光纖中窒息的過度投資——崩裂了。企業線路需求陷入停滯。曾是世界通訊成長尾翼的競爭性本地交換業者（CLEC）成批申請破產，違約了它們與世界通訊簽約的接入電路；而世界通訊自身仍對BellSouth、Pacific Bell和Verizon的底層容量合約負有付款義務。2000年第四季，世界通訊營收增速降至6%。其線路成本比率開始向50%攀升。

埃伯斯靠擊中華爾街共識打造了職涯，他本人還以約4億美元向美國銀行等機構借款，以保證金方式買進世界通訊股票——擔保品同樣是這些股票。下調評等是他承擔不起的。特別調查委員會的事後報告引述他在2000年10月對沙利文說：「我們必須把數字做出來。」（Beresford et al., 2003）該報告認定，沙利文在當時已不再相信缺口可以透過合規手段填補。但他仍然下令把缺口填上。

機制：把90億美元線路費用挪入資本科目

第一步相對單純。在2000年第四季帳目封帳前幾天，沙利文指示負責準備金核算的會計，將先前已提列的約8.28億美元稅務及其他資產負債表準備金直接轉回至利潤。這些準備金本是為特定或然負債而設立的，只有在相應負債不復存在時才可釋出。釋出操作並未以或然負債解除作為依據，而是直接記帳。其後五個季度內，類似的轉回又增加了約16億美元。簽證會計師安達信未對底層負債進行測試，接受了公司關於「準備金不再需要」的陳述（Cooper, 2008）。

第二步始於2001年第一季，規模更大、手法更明目張膽。沙利文與邁爾斯指示位於克林頓總部的一般會計總監布福德·耶茲，將支付給地方業者的部分線路費用資本化為長期固定資產，而非計為當期營業費用。會計分錄借記「預付容量」或「在建工程」，貸記「線路成本」。這一處理沒有任何業務依據。世界通訊既不擁有也未在建設地方線路，它只是依照現行費率，逐期向業者支付呼叫終止權。耶茲的部屬貝蒂·文森與特羅伊·諾曼德後來在庭審中作證，他們明知該處理違反美國一般公認會計原則仍簽署分錄，是因為沙利文和邁爾斯告訴他們這是臨時性操作，「只需做一個季度即可」（United States v. Ebbers, trial transcript, 2005）。但季度一直延續下去。

來源：WorldCom Special Investigative Committee Report to the Board (Beresford et al., 2003), Tables 1–2，合計數已與SEC 2002年11月6日第二次修訂訴狀對帳。「Later phases」行彙總了對2000年重編後才查出的進一步線路費用重分類，季度明細請參閱委員會報告附件C。

這一機制之所以能奏效，關鍵在於線路費用支付應處於損益表的位置，與資本性支出應處於資產負債表位置的差別。透過把分錄搬到另一處，沙利文將原本壓低營業利潤約90億美元的負面影響，轉換成帳面固定資產總值大致增加90億美元，並按平均20至40年折舊。每季的損益影響因此是減少90億美元費用，再回沖約1億美元折舊——使報告利潤獲得近乎永久性的抬高。2001年全年營業利益率報告為約18%；揭露後重編的數字為負。

辛西雅·庫珀與夜間稽核

辛西雅·庫珀任職於密西西比州克林頓總部，擔任世界通訊內部稽核副總裁。2002年春她38歲，是一名執業會計師，碩士畢業於阿拉巴馬大學，先後任職於普華會計師事務所及世界通訊本部。她的部門行政上向沙利文匯報，職能上向董事會稽核委員會匯報。2002年3月下旬，她屬下的高級稽核師吉恩·莫爾斯在例行的資本支出複核中標記了一筆無憑證支持、計入固定資產科目的5億美元分錄。莫爾斯向沙利文辦公室索要原始憑證，得到的回答是沒有憑證——該金額是在總部層級記錄的「上層」調整。

庫珀心生疑慮，將團隊的方向轉為對資本支出循環進行未經預告的全面稽核。沙利文透過名義上的匯報路徑下令她將這項工作推遲至第三季。她沒有推遲。莫爾斯、葛林·史密斯和托妮亞·朗迪改在沙利文部門下班後，從總部三樓的伺服器機房在夜間和週末執行查詢，以避免他們的使用者ID留在資料擷取的稽核軌跡中。到2002年6月11日，團隊已分離出2001年帳目中30.55億美元的線路費用重分類，外加2002年第一季7.97億美元。庫珀擬好一份給稽核委員會主席麥克斯·博比特的備忘錄，並於2002年6月20日——透過博比特因參加業界會議而下榻華盛頓一家飯店房間的電話會議——回報了調查結果（Cooper, 2008）。委員會當晚聘請KPMG擔任鑑識稽核師。沙利文於6月25日被解職。揭露公告在兩小時後發布。

庫珀在2008年密西西比公共廣播的訪談中回憶說：「那不是一個勇敢的時刻。那是一個不知道還能怎樣做的時刻。數據是錯的。總得有人把這件事講出來。」

破產、刑事追訴與沙賓法案

2002年7月21日的第11章申請，是當時美國史上最大規模的企業破產。世界通訊申請前帳面資產1,070億美元，這一紀錄直到2008年9月雷曼兄弟以6,390億美元申請破產才被打破。重整計劃於2003年10月31日由亞瑟·岡薩雷斯法官核可，普通股全部歸零，約350億美元的債券債權按約36美分回收率轉換為56億美元的新債與新股，存續公司更名為MCI Inc.。Verizon Communications於2006年1月以76億美元收購MCI。新實體的客戶基礎、光纖網與海底電纜——即泡沫破裂前一直獲利的營運本體——得以存續，但資本結構沒有。

沙利文面對最高165年量刑的可能，於2004年3月4日就證券詐欺、共謀及虛偽陳述罪認罪，並作為政府方證人出庭埃伯斯案，被判五年。戴維·邁爾斯與布福德·耶茲分別於2002年和2003年認罪，各被判一年又一日。貝蒂·文森被判五個月，特羅伊·諾曼德被判緩刑。一直拒絕任何認罪協商、並在庭上聲稱自己只是個「看大局」、不懂會計細節的埃伯斯，於2005年3月15日被瓊斯法官的陪審團在經過33小時評議後裁定所有九項罪名成立。同年7月13日，他被判處25年監禁——這是當時美國證券詐欺案中量刑最長的一次。第二巡迴上訴法院於2006年維持原判。埃伯斯於2006年9月26日入監於德克薩斯州沃斯堡的聯邦醫療中心。2019年12月，他基於人道理由轉為居家拘禁，2020年2月2日在布魯克黑文家中辭世。

沙賓法案於世界通訊申請第11章後四日，即2002年7月25日以參議院99比0、眾議院423比3的票數通過，布希總統於7月30日簽署。第302條要求所有發行人的執行長和財務長以個人名義，並在承擔刑事責任的前提下，證明每份季報和年報的正確性。第404條要求管理階層評估並報告財務報告內部控制，外部簽證會計師須另行出具意見。第906條將明知有誤而進行證明的行為定為最高可判二十年監禁的重罪。該法吸納了安隆、泰科、阿德爾菲亞等案件的經驗，但議員們當週在議場上反覆援引的案例是世界通訊——以淺顯英語記入分錄、由獲獎財務長簽字、由五大會計師事務所簽證過的線路費用重分類（Jeter, 2003）。

更廣義的網際網路泡沫的非理性繁榮與網路淘金潮，1995—2000解釋了2000年末世界通訊線路成本比率攀升時的需求崩落。同期崩塌的安隆——曾被譽為美國最具創新力的公司在2001年成為最大詐欺則為沙賓法案的政治推力。會計驅動型企業崩潰的模式還有更早的先例——參見德崇集團崩潰與麥可·密爾肯垃圾債帝國的瓦解，1986—1990，那是一家建立在可疑融資之上的公司在同一位監管者任期內倒下的案例。與絕對金額更大的2008年揭露的伯尼·馬多夫龐氏騙局——金融史上最大詐欺相比，世界通訊的詐欺規模雖小，但所牽涉的交易對手面更廣——美國幾乎所有退休基金都持有世界通訊的債券。

2002年12月，《時代》雜誌將世界通訊的辛西雅·庫珀、安隆的雪倫·華特金斯與FBI的科琳·羅利共同評為年度風雲人物——按該刊的措辭，這是三位「在已停止履職的機構中堅持本職」的女性。庫珀於2004年離開世界通訊，創立一家顧問公司，現於阿拉巴馬大學教授鑑識會計。2002年春她每晚帶回家、深怕沙利文的人員在辦公桌上看到的那本手寫線路費用追查台帳，如今陳列在美國國家歷史博物館——星條旗陳列展廳下方兩層的玻璃展示櫃中。