周五下午的关闭
伦敦时间1991年7月5日(周五)下午1时,英格兰银行银行监管部官员走进国际商业信贷银行(BCCI)位于利登霍尔街的办公室,依据1987年银行法第11条出示通知。同一时刻,卢森堡货币管理局检查官对母公司BCCI Holdings SA启动平行程序。此后九十分钟内,开曼群岛、美国、法国、瑞士与西班牙的监管机构对各自境内的BCCI子公司执行了协调一致的行动。营业结束时,分布在73个国家的417家分行被加锁,逾百万个存款账户被冻结,迄今为止有据可查的最大跨国银行欺诈案就此公之于众(Truell and Gurwin, 1992)。
英格兰银行下午2时30分发布的新闻稿措辞冷静。新闻稿写道,监管机构收到了BCCI审计师普华永道的一份报告,描述"存在以歪曲银行财务状况为目的的复杂而广泛之安排的证据"。新闻稿使用了"大规模欺诈"一语。彼时尚未给出具体数字。在此后六周内,由卢森堡法院聘任的联合清算人得出结论,资产负债表中的窟窿在200亿美元的报告资产之下达到50亿至100亿美元,且这一缺口至少已经扩大了十五年。
BCCI运营了十九年。七国监管机构各自只看到了它的一部分。无人见到全貌。

阿贝迪的构想
阿迦·哈桑·阿贝迪是1922年出生于勒克瑙的巴基斯坦银行家,1950年代和1960年代他建立了哈比卜银行的海外业务,1971年巴基斯坦银行国有化使他失去了平台。1972年他争取到阿布扎比酋长扎耶德·本·苏丹·阿勒纳哈扬的支持以及美国银行25%的入股,在卢森堡注册了一家新银行,名为国际商业信贷银行。落地选址是经过深思熟虑的。卢森堡不要求对新银行的境外分行进行合并监管,对股东的披露制度也十分浅薄。
正如后来披露给克里-布朗小组委员会的美国银行内部备忘录所记录的那样,阿贝迪向最初支持者推介的方案是:BCCI将服务于西方银行忽视的货币区——海湾地区、南亚和非洲——的穆斯林中产阶级。他筹集了250万美元的初始资本,1972年底在康希尔开设了首家伦敦分行,并在1973年和1974年间以每月一家的速度在海湾地区增设分行。1973年的石油冲击发生在他营业的第二年。海湾地区的石油美元存款以这家小银行无法预料的规模流入BCCI,到1976年其报告资产已超过10亿美元(Adams and Frantz, 1992)。
最关键的结构决定发生在1974年。阿贝迪将银行分为两个主要经营集团:一是在卢森堡注册并名义上接受当地监管的BCCI SA,二是在开曼群岛注册的BCCI Overseas。运营管理设在卡拉奇。资金部设在伦敦。审计被一分为二——卢森堡账册由安永会计师事务所的前身Ernst and Whinney负责,开曼账册由普华永道负责。正如普华永道合伙人蒂姆·豪尔特后来在卢森堡法院上所述,这种安排意味着没有任何一家审计机构看到过合并后的全貌。
石油美元与首次亏损
到1977年BCCI的报告资产已达22亿美元,分布在32个国家的146家分行。这家银行确有真实的零售业务——海湾地区的巴基斯坦劳工通过BCCI向本国汇款,BCCI的分行经办主要英美银行已退出的小额贸易融资。但银行还有别的,只是直到后来才显露。该行的资金部用期限错配的短期存款融资,在外汇和黄金市场上运营着规模庞大且未对冲的头寸。1977年英镑危机爆发时,资金部在大约2亿美元资本之上录得据某些内部估算约为1.5亿美元的亏损。
阿贝迪与其副手斯瓦勒赫·纳克维没有披露损失,而是编造了一套虚构。他们将亏损分录至一系列名义贷款——表面上向富裕的海湾家族和巴基斯坦实业家发放的贷款,但实际上要么借款人不存在,要么是为换取在文件上挂名而获报酬的人,因此从未偿还。由于从未要求过合并审计,这套虚构得以运转。1980年时这套名义贷款的并行账册已增至约4亿美元,1985年达到15亿美元。常规商业银行业务与隐藏的损失并行扩张,差距越拉越大。
Source: BCCI annual reports as compiled by Truell and Gurwin (1992) and the Kerry-Brown Senate Report (1992)
上图描绘了BCCI自创立至关闭期间的报告资产。清算人对照名义贷款并行账册估算的真实资产,到1980年与报告值相差约10亿美元,到1985年差距已达40亿美元,到1991年7月关闭时则超过100亿美元。报告资产稳步上升,而审计机构未曾看见的那个缺口也随之扩大。
黑色网络
让BCCI从一家过度举债的商业银行变成执法目标的,是围绕这套并行账册成长起来的并行业务。到1980年代初,BCCI已经建起《时代》杂志记者乔纳森·比蒂与S.C.格温后来所称的"黑色网络"——一个独立于常规银行贷款部门、负责处理常规银行无法处理之资金流的内部单元。两伊战争期间的军火融资款项经卡拉奇与日内瓦的BCCI账户流动。麦德林贩毒集团的毒资经巴拿马城与迈阿密流转。巴拿马事实上的统治者曼努埃尔·诺列加在BCCI巴拿马分行保有2,300万美元的个人余额,该分行经办其政权的大部分对外转账。巴基斯坦情报机构通过BCCI在卡拉奇与伦敦的账户为阿富汗圣战者输送资金。据FBI后来的重建,阿布·尼达尔组织使用BCCI伦敦斯隆街分行进行作战资金运作(Beaty and Gwynne, 1993)。
| 司法管辖区 | 首次监管关切 | 所采取行动 | 年份 |
|---|---|---|---|
| 美国 | 美国银行审计警示 | 出售持股 | 1980 |
| 英国 | 英格兰银行监管函 | 当时未采取行动 | 1985 |
| 卢森堡 | 货币管理局问询 | 接受审计委员会答复 | 1986 |
| 美国 | 海关C-追捕行动 | 坦帕起诉 | 1988 |
| 开曼群岛 | 普华永道特别审查 | 等待卢森堡处理 | 1990 |
| 英国 | 沙暴报告递交 | 启动联合关闭计划 | 1991年3月 |
| 七国管辖 | 协调关闭 | 加锁分行 | 1991年7月5日 |
美国银行的退出是一次安静的警告。到1980年时,美国银行内部审计已得出结论:BCCI的贷款账册与常规商业组合毫无相似之处,银行的存款基础正被用来为投机性交易头寸融资而非商业贷款。美国银行在当年以小额亏损出售了25%的持股,连同董事和信誉一起带走。接替他们的董事大多来自BCCI的巴基斯坦管理层和阿布扎比统治家族。没有任何监管机构得到通报。
第一美国计划
1978年阿贝迪得出结论:BCCI需要在美国设立银行机构,且直接申请绝不会得到联邦储备委员会批准。他聘请前美国国防部长、长期担任民主党总统顾问、被誉为华盛顿最受敬重律师之一的克拉克·克利福德及其法律合伙人罗伯特·阿尔特曼来设计绕道方案。所采用的工具是一家荷属安的列斯壳公司——Credit and Commerce American Holdings——它在1980至1982年间分阶段收购了Financial General Bankshares并改名为First American Bankshares。联邦储备委员会基于BCCI将不参与管理的明确表述,批准了控制权变更。
这一表述在所有实质意义上都是虚假的。CCAH的名义股东——出面持股的十二位海湾投资者——以一笔未公开披露的BCCI贷款持有股权,阿贝迪通过阿尔特曼办公室起草的一系列附函保留实际控制权。克利福德与阿尔特曼分别就任First American董事长与总裁,到1990年合计年薪逾千万美元。这一安排把没有任何监管机构愿意直接给予BCCI的东西交给了BCCI——一家拥有全国分支网络的美国银行控股公司,借此可在不让收款对手方知情其源自BCCI的情况下完成大额美元转账(Adams and Frantz, 1992)。
克里-布朗小组委员会工作人员后来将此计划描述为BCCI监管欺诈中最严重者,因其针对的不是边缘监管机构而是美国的中央银行,且依赖两位美国律师——其声誉使谎言更显可信——的积极配合。
C-追捕行动
第一次刺穿BCCI结构的起诉始于美国海关一位名叫罗伯特·马祖尔的卧底特工,他装扮成纽约投资经纪人,向麦德林贩毒集团的资金管理人员推介一条隐秘的洗钱通道。代号C-追捕的行动从1986年到1988年在坦帕的一处店面内开展。马祖尔在BCCI坦帕分行以虚构壳公司的名义开户,存入卡特尔信使送来的现金,并目睹BCCI的巴拿马与卢森堡分行将这些资金继续转出。该行动获得的录音中包括1988年巴黎的一次晚宴,BCCI拉美总经理阿姆贾德·阿万在席间这样描述银行对此类客户的一般做法:"我们有一套机制能为客户挡掉风头。银行不会涉入资金来源的事。"
1988年10月,坦帕联邦检察官以洗钱罪起诉BCCI法人及其九名高管。该行于1990年1月认罪并支付1,480万美元罚金——当时美国毒资洗钱案件中数额最大者,但仍远不足以反映起诉所触及的真正规模。认罪明确接受BCCI高管经由坦帕清洗过麦德林资金,但更广泛的美国调查受制于合并记录的缺失,以及克里-布朗报告后来描述为BCCI英国与卢森堡律师的积极阻挠。
坦帕案最重要之处在于它为联邦储备委员会审视BCCI–CCAH–First American链条提供了依据。1988年末以来的监管记录显示,联储法律总顾问弗吉尔·马廷利逐月扩大调查范围,最终于1990年得出结论:BCCI确实通过名义代理人控制着First American,并将此事移交司法部及纽约地区检察官罗伯特·摩根索的办公室,后者后来提起最有影响力的刑事诉讼。
沙暴报告
1990年4月BCCI的审计师阵营分裂。安永于当年从Ernst and Whinney手中接过卢森堡审计,但在对贷款账册进行进一步工作之前拒绝在前一年度账目上签字。同一时期,开曼审计师普华永道正在进行内部代号"沙暴项目"的保密复核——这是在大额违规传闻传到阿布扎比之后,由BCCI审计委员会按扎耶德酋长指示委托开展的。在普华永道伦敦办公室工作的沙暴项目合伙人逐步重建了并行账册。
他们于1991年3月发布的报告约350页。报告得出结论:BCCI自1976年以来从未在任何年度真正盈利,所报告利润是通过名义贷款、资金部欺诈以及彻底的虚构分录炮制的,累计未披露损失数倍于该行报告的资本。报告引用了阿贝迪与纳克维指挥具体名义交易的BCCI内部备忘录,并辨识出至少1,200个代表隐藏敞口的个别名义账户。沙暴报告于1991年3月底至4月在保密条件下递交给英格兰银行、卢森堡货币管理局和联邦储备委员会,随后成为关闭计划的运行文件(Beaty and Gwynne, 1993)。
储户的痛
从监管角度看,英格兰银行于1991年7月5日协调进行的关闭是干净利落的。从储户角度看,则极具破坏性。BCCI的140万账户持有人中,没有保险制度国家的小额储户占比偏高——海湾地区的巴基斯坦工厂工人、拉各斯和喀土穆的商人,以及在BCCI卢森堡账册上存放近2,400万英镑公款并损失约一半的苏格兰外赫布里底群岛议会。集中在单一国家的最大损失落在了孟加拉国,BCCI在该国是侨民汇款的主要银行。
| 国家 | 储户损失估算(百万美元) | 截至2010年回收率 |
|---|---|---|
| 英国 | 590 | 90% |
| 阿联酋 | 1,200 | 75% |
| 巴基斯坦 | 600 | 60% |
| 孟加拉国 | 250 | 55% |
| 香港 | 400 | 70% |
| 苏格兰外赫布里底群岛 | 33 | 70% |
| 其他储户合计 | 6,800 | 65% |
到关闭21年后的2012年,认定储户债权约75%的最终回收来自三个来源。1991年时持有77%股权并提供该行实质资本的阿布扎比,于1995年以18亿美元达成和解。作为审计师过失诉讼共同被告的普华永道与安永于1998年合计支付1.75亿美元和解金,经后续程序到2007年审计师方面的回收已超过5亿美元。坦帕没收程序、纽约地区检察官的有组织犯罪和解以及联邦赔偿令则向清算池追加了约7亿美元。
华盛顿的余波
华盛顿的政治后果运行的时间表比金融清算更长。曼哈顿的摩根索办公室于1992年7月以州层面有组织犯罪罪名起诉克拉克·克利福德与罗伯特·阿尔特曼。联邦起诉一个月后跟进。两人均坚称他们就BCCI与First American的真实关系受到阿贝迪欺骗。当时85岁、身体虚弱的克利福德因医疗原因被分案,从未受审,1998年案件未决之时去世。阿尔特曼于1993年在纽约经过为期十四周的审判后被宣告所有罪名不成立——检方未能证明阿尔特曼对名义结构的了解超过BCCI文件所呈现的范围。无罪判决正如《华尔街日报》庭审报道所言,"是对检方证据的判定,而非对被告行为的正名"(Truell and Gurwin, 1992)。
阿迦·哈桑·阿贝迪本人在美国和英国均被起诉,但从未受审。他在1988年经历了一系列心脏病发作,关闭之前实际上已退出经营管理一线。巴基斯坦拒绝引渡。他于1995年8月5日在卡拉奇因心力衰竭去世,享年73岁,起诉书仍未撤销。同周《华尔街日报》刊发的讣闻这样起头:"以泛伊斯兰银行愿景拼装出金融史上最大欺诈案的阿迦·哈桑·阿贝迪,昨日在卡拉奇逝世,未与其指控者对质。"
监管机构事后建起的东西
BCCI最持久的影响是结构性的。巴塞尔银行监管委员会于1991年11月与1992年2月召开特别会议,并于1992年7月发布题为《国际银行集团及其跨境机构监管最低标准》的文件。四项标准要求:每一家跨境银行集团都应有可识别的母国监管机构;母国监管机构应能对集团进行合并审查;东道国监管机构在向外国机构发放牌照前须取得母国同意;监管机构之间应能相互获取信息以实施合并监管。这一框架在此后二十年间作为国际通行标准运行——它是BCCI以监管形式刻下的墓志铭。
在美国,1991年12月《外国银行监管增强法》作为《联邦存款保险公司改进法》第二编获得通过。该法授予联邦储备委员会对外国银行在美国境内业务的批准、检查与终止权力,结束了美国各州独立向BCCI代理处发放牌照的拼凑制度,并要求所有在美国营业的外国银行须在母国接受全面合并监管。英国随后亦推出类似立法,1987年银行法被修订,赋予英格兰银行——后来的金融服务管理局——更广泛的权力,可基于合并监管理由拒绝银行牌照申请。
关于隐藏损失如何放大为系统性事件的比较研究,1995年巴林银行的崩塌展示了BCCI在分行规模上利用过的同类后台失败模式。麦道夫庞氏骗局与安然会计欺诈将这一教训扩展为:审计财务报表中长期持续的虚构既依赖审计师的不留心,也同样依赖审计师的分割。LIBOR利率操纵丑闻显示出跨境监管中的另一种缺口如何让协调一致的不当行为在多个司法管辖区持续。
卡拉奇的葬礼
1995年8月6日阿贝迪在卡拉奇下葬时,少数几位前BCCI高管到场。扎耶德酋长派出了一名私人代表。曾在华盛顿的First American董事会上与阿贝迪并肩而坐的克拉克·克利福德没有发出任何讯息。墓地登记员将这次下葬记为一名普通公民的下葬。阿贝迪所建的银行已消失四年。最后一家分行——位于钦德里加路、1972年阿贝迪在那里收下扎耶德酋长第一笔出资的卡拉奇总行——已经改作清算中心,每天清晨债权人前来递交申报,门口那名穿着制服的警卫,他的职责不再是迎客,而是阻止他们进入。
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