安然丑闻：美国最具创新力的公司如何沦为最大骗局

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安然曾是美国收入排名第七的公司，连续六年被《财富》杂志评为最具创新力的公司。2001年12月的倒塌揭示了其创新主要在于会计。这一丑闻摧毁了五大审计事务所之一，将高管送进监狱，并催生了重塑美国商业的里程碑式公司治理立法。

能源巨头的诞生

安然公司（Enron Corporation）诞生于1985年，由两家中型管道公司; 休斯敦天然气公司（Houston Natural Gas）和InterNorth; 合并而成。曾任休斯敦天然气公司CEO的肯尼斯·莱（Kenneth Lay）成为合并后公司的董事长兼CEO。最初几年并无特别之处; 安然像其他能源公用事业公司一样运营天然气管道和发电厂。

变革始于1990年，莱从麦肯锡公司（McKinsey & Company）聘请了杰弗里·斯基林（Jeffrey Skilling）。斯基林带来了一个激进的愿景：安然不应仅仅运输能源，而应交易能源。他提议将天然气合同当作金融工具来对待，创建一个买卖双方可以按透明价格交易未来交付的市场。将华尔街的逻辑应用于能源领域的想法起初运作得非常出色。到1990年代中期，安然已成为北美天然气市场的主导中介 McLean and Elkind (2003)。

斯基林将安然推向越来越多的新奇市场：电力、宽带、天气衍生品、水资源，甚至广告位。公司休斯敦总部充满了交易大厅般的活力，股价持续攀升。安然的市值在2000年末达到约700亿美元的峰值，其高管被誉为重新定义美国资本主义的远见者。

会计幻象

安然表面成功的引擎是一套从激进到欺诈不等的会计做法。最具深远影响的是按市值计价（mark-to-market）会计。1991年，斯基林说服美国证券交易委员会（SEC）允许安然在其能源交易业务中使用按市值计价会计; 这种方法此前仅限于金融交易公司使用。在这种方法下，当安然签署一份长期合同; 比如一份二十年的天然气供应协议; 时，即使没有现金流转且合同的实际盈利能力取决于对数十年后能源价格的假设，它也可以立即将全部预期利润记为当期收入。

这创造了对新交易永无止境的需求。由于先前记录的利润已经在账面上，每个季度安然都需要宣布更大的合同来显示收入增长。当实际现金流未能与预测相符时，差距必须用更加激进的会计来填补或通过其他手段来隐藏 Healy and Palepu (2003)。

其他手段主要通过安然的首席财务官（CFO）安德鲁·法斯托（Andrew Fastow）来实现。法斯托创建了一个特殊目的实体（SPE）网络; 名为LJM1、LJM2、Chewco和JEDI等的表外合伙企业; 用于多重目的。它们使安然能够将表现不佳的资产从资产负债表中转移，使公司看起来比实际负债少。它们通过安然与SPE之间的交易产生人为利润。它们还使法斯托个人致富：他从自己控制的合伙企业中至少赚取了3000万美元的管理费，这是安然董事会两次豁免的直接利益冲突。

纸牌搭的房子

SPE结构旨在利用会计规则的漏洞。当时，如果独立的外部投资者出资至少3%的股权，公司就可以将该实体排除在资产负债表之外。在安然的许多SPE中，这个"独立"投资者要么是安然员工，要么是其投资由安然自身秘密担保的一方。例如，Chewco合伙企业由法斯托团队成员迈克尔·科珀（Michael Kopper）管理，其外部股权部分来自安然担保的贷款; 这是一个循环安排，违反了它试图利用的规则本身。

欺骗的规模令人震惊。到2000年，安然已创建了3000多个特殊目的实体。合计从安然公布的财务报表中隐藏了约250亿美元的债务。公司的实际债务权益比约为其向投资者和信用评级机构报告数值的四倍 Bratton (2002)。

举报人与崩塌

2001年8月14日，杰弗里·斯基林在担任CEO仅六个月后突然辞职，声称出于个人原因。他的离开令华尔街困惑不已。股价已经从90美元跌至约40美元。

在幕后，警报早已拉响。2001年8月，安然企业发展部副总裁谢伦·沃特金斯（Sherron Watkins）给肯尼斯·莱写了一份七页的备忘录，警告公司可能"在一波会计丑闻中内爆"。她指出SPE结构具有欺诈性，并警告安然的会计做法经不起审查。莱将备忘录转交给安然的律师事务所Vinson & Elkins，该事务所进行了有限的审查后得出结论认为没有值得关注的问题; 这一结论后来受到国会调查人员的谴责。

10月事态加速。10月16日，安然报告第三季度亏损6.18亿美元，并披露与法斯托合伙企业相关的12亿美元股东权益减少。SEC启动正式调查。11月8日，安然提交了追溯至1997年的重述财务报表，披露了此前隐藏的5.86亿美元亏损，并承认多年来虚报盈利。重述还在资产负债表中增加了26亿美元的债务。

信用评级机构; 直到最后仍维持安然债务的投资级评级; 终于在11月28日将其降至垃圾级。与Dynegy的最后合并尝试失败。2001年12月2日，安然以634亿美元的资产申请第11章破产保护，成为当时美国历史上最大的破产案; 这一纪录在不到一年内就被世通公司和随后在2008年危机中倒下的金融机构所超越。

安达信的覆灭

安然的审计师安达信（Arthur Andersen）是"五大"会计师事务所之一，在全球拥有85,000名员工和一个世纪的历史。该事务所年复一年地在安然的财务报表上签字，即使会计做法变得越来越激进。安达信还担任安然的内部审计师和顾问，仅2000年就收取了5200万美元的费用; 这种利益冲突损害了其独立性。

当SEC调查开始后，休斯敦办公室的安达信员工开始大规模销毁与安然相关的文件。在数周时间里，该事务所销毁了估计一吨纸质文件并删除了数千个电子文件。2002年6月15日，陪审团以妨碍司法公正罪判处安达信有罪。虽然最高法院于2005年以狭窄的程序理由一致推翻了定罪，但该事务所已停止审计上市公司。五大变成了四大。

后果与萨班斯-奥克斯利法案

人员代价是惨重的。约20,000名安然员工失去了工作。许多人还失去了退休储蓄，因为安然的401(k)计划大量投资于公司股票; 在高管们套现数亿美元个人持股的同时，员工在"锁定"期间被禁止出售股票。股东在安然破产前四年内损失了约740亿美元。

随后的刑事起诉重塑了美国企业界对高管问责的认识。安德鲁·法斯托对两项共谋罪认罪，被判处六年监禁。杰弗里·斯基林被判19项欺诈和共谋罪名成立，判处24年监禁，后减至14年。肯尼斯·莱于2006年5月被判六项欺诈和共谋罪名成立，但在宣判前于2006年7月因心脏病发作去世; 根据联邦法律，其定罪被撤销。

立法回应迅速。2002年7月30日由乔治·W·布什总统签署的萨班斯-奥克斯利法案，带来了自1934年《证券交易法》以来对公司治理最重大的变革。它要求CEO和CFO亲自认证财务报表，设立了上市公司会计监督委员会（PCAOB），禁止会计师事务所向其审计客户提供咨询服务，强制设立独立的审计委员会，并将证券欺诈的刑事处罚提高至最高25年监禁。

安然丑闻与互联网泡沫的破裂一起，标志着狂热放松管制和对企业自治盲目信任的时代的终结。关于不受约束的金融复杂性和错位激励机制危险性的教训，至今仍具有重要意义; 金融界将在2008年以更大的代价再次认识到这一点。