安然丑闻：美国最具创新力的公司如何沦为最大骗局

能源巨头的崛起

安然公司于1985年由两家中型管道公司——休斯敦天然气公司和英特北方公司——合并而成。曾任休斯敦天然气公司首席执行官的肯尼斯·莱成为合并后实体的掌舵人。在成立后的头五年里，安然不过是一家平凡的天然气管道运营商，与其他能源公用事业公司并无二致。

一切在1990年发生了转变，莱从麦肯锡公司挖来了杰弗里·斯基林。斯基林带着一个激进的愿景来到休斯敦：安然不应仅仅运输能源，而应交易能源。他提议将天然气合同当作金融工具来对待，创建一个买卖双方可以按透明价格交换未来交付的市场——将华尔街的逻辑应用到能源行业。起初效果极佳。到1990年代中期，安然已成为北美天然气市场的主导中介商 McLean and Elkind (2003)。斯基林将这一模式推向了愈发奇异的领域：电力、宽带、天气衍生品、水务，甚至广告空间。

在安然休斯敦总部内部，气氛更像一个交易大厅而非公用事业公司。一套被内部称为"排名淘汰制"的残酷绩效评估体系按曲线给员工评分，每年裁掉末位15%的人。到2000年底，安然的市值达到约700亿美元的峰值，其高管被誉为重新定义美国资本主义的远见者。

会计幻象

在股价的光鲜外表之下，推动安然表面成功的是一系列从激进到欺诈的会计操作。其中最关键的是按市值计价会计法。1991年，斯基林说服美国证券交易委员会（SEC）允许安然对其能源交易业务采用按市值计价方法——此前这种方法仅限于金融交易公司使用。在该体系下，安然签订一份长期合同——比如一份二十年的天然气供应协议——即可立即将全部预计利润确认为当期收入，即便没有任何现金交换，实际盈利能力也取决于对数十年后能源价格的假设。

这制造了对新交易的无尽渴求。每个季度安然都需要宣布规模更大的合同以显示收入增长，因为此前确认的利润已经记录在账面上。当实际现金流未能达到预期时，差距只能用更激进的会计手段来填补，或通过其他方式加以掩盖 Healy and Palepu (2003)。

安然首席财务官安德鲁·法斯托提供了那些"其他方式"。法斯托建立了一个特殊目的实体（SPE）网络——名为LJM1、LJM2、Chewco和JEDI等的表外合伙企业——同时服务于多重目的。它们使安然能够将表现不佳的资产移出资产负债表，令公司看起来负债低于实际水平。它们通过安然与这些特殊目的实体之间的交易制造虚假利润。它们还使法斯托个人获益：他从自己控制的合伙企业中至少获取了3000万美元的管理费，这是一种直接的利益冲突，安然董事会曾两次批准豁免。

纸牌屋

法斯托的特殊目的实体结构利用了会计规则中的一个特定漏洞：只要独立的外部投资者出资至少3%的股权，公司即可将该实体保留在资产负债表之外。在安然的许多特殊目的实体中，所谓的"独立"投资者要么是安然的员工，要么是其投资由安然秘密担保的一方。例如Chewco由法斯托团队成员迈克尔·科珀管理，其外部股权部分来自安然担保的贷款。这种安排是循环的：规则要求独立性，而安然制造了独立性的表象，同时保留了全部风险。

到2000年，安然已创建超过3000个特殊目的实体。它们合计将约250亿美元的债务从公司公开财务报表中隐匿，膨胀了安然的表面信用等级，而实际债务权益比大约是投资者和信用评级机构被告知的四倍 Bratton (2002)。

吹哨人与瓦解

2001年8月14日，杰弗里·斯基林在担任CEO仅六个月后突然辞职，理由是"个人原因"。他的离去令华尔街困惑不已——股价已从90美元跌至约40美元——而在幕后，警报早已拉响。

安然企业发展部副总裁谢伦·沃特金斯曾向肯尼斯·莱递交了一份七页的备忘录，警告公司可能"在一波会计丑闻中崩塌"。她指出那些特殊目的实体结构具有欺诈性，并告诫安然的会计经不起认真审查。莱将备忘录转交给安然的外部律师事务所——文森及埃尔金斯——该事务所进行了有限的审查后得出结论：没有理由担忧。这一结论后来被国会调查人员谴责为故意敷衍。

事态在十月和十一月急剧加速，令投资者目不暇接。10月16日，安然报告第三季度亏损6.18亿美元，并披露与法斯托合伙企业相关的12亿美元股东权益削减。SEC启动正式调查。11月8日，安然提交了追溯至1997年的重述财务报告，揭露了此前隐藏的5.86亿美元亏损，承认多年虚增收益，并在资产负债表上增加了26亿美元债务。

信用评级机构——在最后几周之前一直维持安然债务的投资级评级——于11月28日将其降至垃圾级。与竞争对手Dynegy的最后一搏式合并宣告失败。2001年12月2日，安然以634亿美元的资产申请第十一章破产保护，成为当时美国历史上最大的破产案——这一纪录不到一年便被世通公司以及随后在2008年倒闭的金融机构所超越。

安达信的覆灭

安然的审计师安达信是五大会计师事务所之一——全球85000名员工，百年历史。安达信在会计操作日益激进的年份里，年复一年地签署了安然的财务报表。该事务所同时还担任安然的内部审计和咨询顾问，仅2000年就收取了5200万美元的费用，这种错综复杂的财务关系破坏了任何独立性的假象。

SEC调查启动后，安达信休斯敦办公室的员工开始大规模销毁与安然相关的文件。在数周内，该事务所销毁了约一吨纸质文件并删除了数千份电子文件。2002年6月15日，陪审团裁定安达信妨碍司法公正罪成立。2005年最高法院以狭窄的程序理由一致推翻了该定罪，但那时已无关紧要——该事务所早已停止为上市公司提供审计服务，客户纷纷离去，合伙人四散。五大变成了四大。

后果与《萨班斯-奥克斯利法案》

约20000名安然员工失去了工作。许多人还失去了退休储蓄：安然的401(k)计划大量投资于公司股票，在"锁定期"内员工被禁止卖出，而与此同时高管们套现了数亿美元的个人持股。仅肯尼斯·莱一人在崩塌前一年就出售了7000万美元的安然股票，同时公开敦促员工购买更多。股东在破产前四年中损失了约740亿美元。

刑事诉讼重塑了美国企业界对高管问责的认知。安德鲁·法斯托承认两项共谋罪名，被判处六年监禁。杰弗里·斯基林被裁定19项欺诈和共谋罪名成立，被判处24年监禁，后减至14年。肯尼斯·莱于2006年5月被裁定六项罪名成立，但两个月后因心脏病发作去世，尚未宣判——根据联邦法律，其定罪被撤销。

国会以《萨班斯-奥克斯利法案》作为回应，该法案由乔治·W·布什总统于2002年7月30日签署。这是自1934年《证券交易法》以来最重要的公司治理立法。首席执行官和首席财务官现在必须亲自认证财务报表。成立了上市公司会计监督委员会以监管审计师。会计师事务所被禁止向其审计客户提供咨询服务。审计委员会必须保持独立。证券欺诈的最高刑期提高至25年。

《萨班斯-奥克斯利法案》代价高昂、负担沉重，而且在许多企业高管看来是过度反应。然而以任何诚实的评估来看，这都是必要之举。安然已经证明，当激励机制错位时，现有的制衡体系——独立审计师、信用评级机构、华尔街分析师、公司董事会——可以同时失效。同时发生的互联网泡沫破裂进一步印证了这一点。一个充斥着放任监管热情和对企业自治盲目信任的时代宣告结束。

随后发生的——次级抵押贷款繁荣、担保债务凭证的兴起、2008年全球金融体系的近乎崩溃——揭示出对不透明金融复杂性和错位激励的嗜好并未被根治，只是转移了。安然的3000个特殊目的实体在华尔街的CDO、SIV和信用违约掉期等字母缩写汤中找到了继承者。不同的缩写，相同的隐匿架构，相同的最终清算。